NR Governance Kennisbank

Het Integraal Zorgakkoord moet de kloof tussen vraag en aanbod door het personeelstekort in de sector dichten. Dat vraagt ook om integraal toezicht, aldus Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Ze pleit voor het organiseren van periodieke bijeenkomsten in de regio voor meer samenwerking tussen toezichthouders van zorgorganisaties. Niet het belang van de eigen organisatie, maar de gezamenlijke zorg voor de cliënt moet daarbij vooropstaan.

De verduurzaming van de samenleving dwingt tot een ingrijpende verbouwing in economische, sociale én maatschappelijke zin, zo kwam naar voren tijdens het NR Academy Event 2023. Want waar halen we anders de vakmensen vandaan voor de energietransitie en hoe houden bedrijven zich staande zonder license to operate? Over de noodzakelijke herwaardering van het mbo en samenwerken in coalities, óók in de boardroom.

Stel dat u toeziet op of te maken hebt met een hork. Zou het te voorkomen zijn om zo’n hork te moeten ontslaan? Anthon van der Horst, Executive Expertise, GITP, geeft antwoord. Over ‘werken aan de dark side’.

Dilemma’s zijn zelden zwart-wit. Toch wijst de morele vinger vaak als een kompas dezelfde richting op. Wie het hardst roept, bepaalt wat goed/fout is. In haar boek Morele dilemma’s in de boardroom pleit governance-hoogleraar Mijntje Lückerath-Rovers voor een morele weegschaal in plaats van een moreel kompas. ‘Morele keuzes zijn niet eendimensionaal.’

Hoe is het gesteld met diversiteit, inclusie en gelijkwaardigheid in de Nederlandse boardrooms? Een nieuw survey van NR Governance en Wesselo Governance wil de dilemma’s rond het thema, barrières en best practices in kaart brengen, om de gewenste doorbraak te helpen realiseren. Als aftrap: een dubbelinterview met NR-governance-adviseur en toezichthouder Marlies de Ruyter de Wildt en meervoudig toezichthouder Boban Vukicevic. ‘Soms kan het in een diverse raad even knetteren.’

Moreel leiderschap draait om het nemen van ethisch verantwoorde beslissingen en het bevorderen van het welzijn van anderen. Een ideaal dat vaak wordt nagestreefd. Toch blijkt de praktijk soms anders, blijkt uit de maandelijkse column van Anthon van der Horst (GITP). Moraal van dit verhaal: moreel leiderschap vereist continue zelfreflectie en de toewijding om ethische principes en waarden consequent na te leven, vanuit de wetenschap dat ontkoppeling op de loer ligt.

Hein Griffioen is toezichthouder bij een VVT-instelling, docent bij de NVTZ-academy op het terrein van calamiteiten en penvoerder van de nieuwe Calamiteitengids van de NVTZ. Zijn advies: ‘Zet als toezichthouder het thema crisis/calamiteit periodiek op de agenda. Om goed voorbereid te zijn.’ Hij ervoer dat zelf tijdens de corona-pandemie.

De Europese Unie verwacht op basis van de Corporate Reporting Sustainability Directive (CSRD) dat ondernemingen duurzaamheidsinformatie gaan publiceren. Dat betekent dat 1.700 grote Nederlandse ondernemingen extra duurzaamheidsinformatie moeten opnemen in hun bestuursverslag. De auditcommissie krijgt een specifieke verantwoordelijkheid voor het borgen van de kwaliteit van de verslaggeving en de assurance daarbij. Auke de Bos en Martijn de Jong van EY lichten toe.

De maatschappelijke verontrusting over de omvangrijke en complexe problemen in de gezondheidszorg stijgt. Ook de ziekenhuizen staan onder grote druk: er is dringend behoefte aan verandering en duidelijkheid over de toekomstbestendigheid. De raad van toezicht of commissarissen kan een belangrijke rol spelen bij de transitie door het integreren van de uiteenlopende belangen in de ziekenhuiswereld, stelt Steven Sleeswijk Visser, anesthesioloog, intensive care-specialist en aankomend toezichthouder.

Goede medezeggenschap kan bijdragen aan betere besluitvorming en draagvlak in de organisatie creëren voor nieuw of ander beleid. Gerard Rohaan, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, toont aan de hand van twee cases waarom bestuurders en toezichthouders moeten investeren in een robuuste relatie met de ondernemingsraad.

Onze vrije markteconomie is altijd van enorme waarde geweest voor grote delen van de wereldbevolking - en is dat nog steeds. Inmiddels moeten we ook concluderen dat dit systeem bijdraagt aan het vergroten van onhoudbare economische en sociale ongelijkheid. Hoe kunnen we de kracht van de markteconomie aanwenden om deze kloof te dichten? Hoe kunnen we naar een inclusiever systeem bewegen waarin niemand buiten de boot valt? Het is tijd voor een duurzame strategische transformatie, zeggen PwC-experts Wendy van Tol en Noor Sanders.

De Rechtbank Zeeland-West-Brabant heeft geoordeeld dat een bestuurder een billijke vergoeding van € 670.000 bruto meekrijgt vanwege een onterecht ontslag. Steven Sterk, partner bij Van Doorne, legt uit waarom de vergoeding zo hoog uitviel en hoe dat kan worden voorkomen. De redelijke grond ontbrak.

In ‘Morele dilemma’s in de boardroom’ beschrijft Mijntje Lückerath-Rovers inzichten uit de psychologie en corporate governance over morele oordeelsvorming, morele identiteit en de relatie met stakeholder-denken.

Columnist van Governance Update Anthon van der Horst van GITP stelde ChatGPT de vraag of intern toezicht nog wel toekomst heeft. Hij kreeg een evenwichtig antwoord met als conclusie: intern toezicht is over het algemeen essentieel.

Effectief toezicht wordt niet zozeer bepaald door het gekozen governancemodel, maar vooral door de context: de cultuur, de omvang en ontwikkelingsfase van de organisatie en de persoonlijkheden en rolinvulling in de board, stelt Sharon Frank, aankomend commissaris.

Voor bedrijven betekent de afnemende biodiversiteit een nieuwe uitdaging door toenemende wet- en regelgeving en druk vanuit belanghebbenden. Hoe stuur je en houd je toezicht op een positieve impact op de natuur? Alexander Spek, partner van PwC Nederland, en Thijs IJsbrandij, manager ESG - Environmental Strategy bij PwC, over data verzamelen, rapportages inrichten, strategie formuleren en de transformatie inzetten. ‘Alleen samen komen we tot oplossingen.’

Bij een ingrijpende transformatie van de organisatie moet de raad van commissarissen of toezicht helder voor ogen hebben waarom deze noodzakelijk is, wat de aanpak wordt en hoe medewerkers erbij betrokken worden. Gerard Rohaan, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, toont aan de hand van een casus hoe toezichthouders verandertrajecten kunnen toetsen en monitoren om te voorkomen dat het misgaat.

Henk de Jong, CEO Versuni.
Toezichtfunctie: lid raad van advies Global Factories Group.
'Global Factories heeft een leuk team met circa 80 medewerkers, de eigenaar is zeer bevlogen en ondernemend. Goede energie! Verder voel ik me thuis bij de visie van het bedrijf en vind ik het aansprekend om bij te kunnen dragen aan de ambitie van de organisatie om uit te groeien tot een middelgroot bedrijf. Als laatste heeft Global Factories met haar uitvindingen een belangrijke maatschappelijke functie verworven hetgeen mij ook erg aansprak.'

De Nederlandse Vereniging van toezichthouders in Zorg & Welzijn (NVTZ) heeft een nieuwe online calamiteitengids voor toezichthouders in de zorg uitgebracht: Toezicht bij crises. Doel van deze calamiteitengids is om snel in context zicht te geven op de rol van de raad van toezicht bij een crisis.

Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden steeds vaker ‘gekaapt’ door milieugroeperingen. Recentelijk nog vroeg Milieudefensie bij Ahold Delhaize, ING en Rabobank om ‘CO2-vermindering’. De geactualiseerde Corporate Governance Code biedt een uitweg om dit soort excessen te voorkomen. ‘Het kan anders. Zoek de dialoog voor ESG-gerelateerde onderwerpen buiten de algemene vergadering van aandeelhouders’, betogen Hugo Reumkens (Partner, advocaat bij Van Doorne) en Annemetje Koburg (advocaat bij Van Doorne).

Elke organisatie heeft er last van: schadelijke patronen die je maar niet de kop in kunt drukken. In het boek Destructieve dynamieken wordt voor het eerst taal gegeven aan dit ongrijpbare concept.

Het voorstel voor de zogeheten Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDD) is op een aantal punten aangepast na een akkoord in de Raad van de Europese Unie. Zo is de bepaling die de variabele beloning van bestuurders koppelt aan hun bijdrage aan de bedrijfsstrategie van de onderneming en het belang en de duurzaamheid op lange termijn, in het standpunt van de Raad geschrapt. PwC-partner Claudine Maeijer bespreekt de belangrijkste aanpassingen.

Ingrid Brummelman, directeur bij de VO-raad.
Nieuwe toezichtfunctie: lid van de raad van toezicht van De Haagse Scholen.
'Vanuit mijn huidige functie als directeur van de VO-raad heb ik goed zicht op de landelijke eisen en ontwikkelingen in het basis- en voortgezet onderwijs en wat dit vraagt van scholen en besturen. In een eerdere functie werkte ik nauw samen met een grote groep leraren en schoolleiders en had ik veel contact met andere belanghebbenden, zoals ouders en leerlingen. Vanuit die ervaring kan ik de verschillende perspectieven in en om de school goed meebrengen in mijn toezichthoudende rol.'

Per 15 maart 2023 is Yolanda Verdonk (foto) benoemd tot lid van de raad van toezicht van de Hogeschool van Amsterdam.
Yolanda is Uitvoerend Bestuurder bij Pensioenfonds ABP. Daarvoor was zij onder meer Directeur Human Resources & Organisatieontwikkeling bij NV Nederlandse Spoorwegen en Directeur HR bij NS Reizigers.

Met de invoering van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) moeten ondernemingen in het jaarverslag gaan rapporteren over duurzaamheid. Joukje Janssen en Hugo van den Ende, ESG-experts bij PwC, over de eisen die dat stelt aan accountants, bestuurders en toezichthouders. ‘Een belangrijke succesfactor bij de implementatie: begin met de dubbele materialiteitsanalyse. Pas daarna weet je wat de knoppen zijn waaraan je moet draaien om duurzamer te worden.’

Een belangrijke taak van raden van commissarissen is het stimuleren van innovatie. Het thema staat echter onvoldoende op de agenda en slechts een handvol commissarissen beschikt over een innovatieprofiel. Hoe kan de rvc de juiste balans vinden tussen de traditionele rol van ‘risicobewaker’ en de nieuwe rol van ‘innovatie-aanjager’ om de toekomst van de onderneming veilig te stellen? Een analyse van EY Nederland-partner Maton Sonnemans.

Elske Doets is zakenvrouw, spreker, schrijver, inspirator en eigenaar van Doets Reizen en BuddyBold. Met haar Young Lady Business Academy zet ze zich in voor kansengelijkheid voor vrouwen. En ze schreef recentelijk het boek: De leeftijdsloze samenleving.

Indirect is de verkiezingsuitslag van de Provinciale Staten ook bepalend voor de samenstelling van de Eerste Kamer, zeg maar de (extern) toezichthouder van de BV Nederland. Wordt het tijd om ook verkiezingen voor raden van commissarissen te gaan houden? De landslide-zege van BBB bevat in elk geval een belangrijke les voor toezichthoudend Nederland.

Organisaties staan voor complexe maatschappelijke uitdagingen. Hoe kan daarbij de kloof worden overbrugd tussen de eigen ethiek van bestuurders en commissarissen en het systeem waarin zij acteren? Om welke hervorming van de governance en de opleiding van (non-)executives vraagt dat? Die vragen stonden centraal in het project ‘Ongemak in de Boardroom’. Een dubbelinterview met Maria van der Heijden, directeur-bestuurder van initiatiefnemer MVO Nederland, en Aukje Kuypers, die als bestuurder deelnam (mét een van haar commissarissen).

Tamara van Scheijndel per 15 februari 2023 benoemd als lid RvC bij Lindeboom Bierbrouwerij B.V.

Sommige bedrijven zijn groter dan de complete economie van menig land. Bestuurders –zeker corporate- hebben dus niet alleen een verantwoordelijkheid voor hun bedrijf. Die verantwoordelijkheid gaat veel verder. In Democratie 4.0 gaat Bob de Wit op zoeken naar nieuwe vormen van democratie.

Een sectoroverstijgende governancecode? Dat is de vraag die centraal staat in het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2023. Onderzoekers Mijntje Lückerath (TIAS) en Auke de Bos (Erasmus Universiteit/EY) willen weten of we na twintig jaar codes toe zijn aan één code die sectoroverstijgend is. ‘Het speelveld is echt anders dan in 2003 toen Tabaksblat de eerste code schreef.’ Meedoen aan het onderzoek kan nog.

Familiebedrijven komen soms in de problemen doordat de competenties van de dga, de zittende generatie of de opvolger niet passen bij de uitdagingen waar de onderneming voor staat. Welk leiderschapsprofiel hoort bij de verschillende fasen in de levenscyclus? Welke rol kunnen commissarissen hierbij spelen? En hoe kan het aantrekken van tijdelijk extern management continuïteitsproblemen helpen oplossen? Een analyse van Peter van den Bent, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Het kan niet zo zijn dat je als bedrijf alleen zegt wat je klimaatdoel in 2050 is en geen inzicht geeft in de tussendoelen. En toch ontbreekt dat bij veel bedrijven. Jan-Willem van den Beukel, adviseur klimaatbeleid, CDA-politicus en toezichthouder, benoemt drie acties waarmee rvc’s dat kunnen veranderen.

De belangrijkste wijzigingen uit de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code kunnen worden samengevat in de thema’s: duurzaamheid, diversiteit & inclusie en digitalisering & cybersecurity. Bestuurders en commissarissen moeten deze thema’s nu al agenderen om in 2024 de juiste verantwoording erover te kunnen afleggen. Wat is er veranderd in de code en welke vragen kunnen toezichthouders daarover stellen? Martijn de Jong, Senior Manager Assurance EY Nederland, benoemt concrete actiepunten.

Marja Sleeuwenhoek, voorzitter raad van bestuur ViVa! Zorggroep.
Nieuwe toezichtfunctie: lid raad van commissarissen Salland Zorgverzekeraar.
'Ik ben benaderd en benoemd vanwege mijn ervaring in verschillende functies in de zorg. Mijn aandachtsgebieden zijn de laatste tien jaar steeds meer ontwikkeld richting bedrijfsvoering en HR. Dit - in combinatie met hoe ik mijn persoonlijke ervaringen benut in de dagelijkse praktijk - maakt dat ik van toegevoegde waarde kan en wil zijn in de rvc van Salland Zorgverzekeraar.'

De Europese richtlijn Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) verplicht bedrijven tot het uitvoeren van een ‘dubbele materialiteitsbeoordeling’, een onderdeel waarmee veel bestuurders en commissarissen worstelen. Femke Helgers, Director ESG Strategy & Reporting bij PwC, bespreekt een overzichtelijk stappenmodel en geeft praktische tips.